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运达科技:上海市锦天城律师事务所关于公司终止2016年限制性股票

作者:上海市管理科学学会 来源:上海市管理科学学会 发布日期:2018-11-07

上海市锦天城律师事务所 关于成都运达科技股份有限公司 终止2016年限制性股票激励计划 并注销回购部分限制性股票的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于成都运达科技股份有限公司 终止2016年限制性股票激励计划 并注销回购部分限制性股票的 法律意见书 致:成都运达科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《成都运达科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《成都运达科技股份有限公司公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)等有关规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受成都运达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“运达科技”)的委托,就公司终止2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”)并注销回购部分限制性股票的出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 本所仅就与公司终止本计划并注销回购部分限制性股票有关的法律问题发 表意见,而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司终止本计划并注销回购部分限制性股票的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为实行终止本计划并注销回购部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为终止本计划并注销回购部分限制性股票之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所出具法律意见如下。 正文 一、关于终止本次股权激励计划的批准及授权 1、2016年12月26日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案;公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实;公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。 2、2017年1月12日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,同意公司实施2016年限制性股票激励计划,并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。 3、2017年1月13日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年8月22日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,对2名已离职激励对象,持有的合计33万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理,回购价格调整为7.325元;向授予1名激励对象30万股限制性股票,授予价格为6.60元。 5、2018年4月25日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,对首次授予部分、预留授予部分第一个解除限售期由于业绩考核未达标导致不能解除限售的 限制性股票以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,共回购注销限制性股票444.1万股。 6、2018年7月13日,公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划的议案》,同意公司终止实施本次股权激励计划,并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票354.9万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司终止本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司尚需将终止本次股权激励计划的相关事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。 二、终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票相关事宜 (一)终止本次股权激励计划的原因 根据公司的说明,鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,充分落实员工激励,结合公司未来发展计划,公司决定终止实施本次股权激励计划及相关配套文件,并回购注销未解锁的限制性股票354.9万股。 (二)回购注销限制性股票的价格和数量 1、回购注销数量 本次回购注销未解锁的限制性股票共354.9万股,其中首次授予部分333.9万股,预留授予部分21万股。 2、回购价格 由于公司实施2017年年度权益分派方案,根据《限制性股票激励计划》规定,激励对象获授的限制性股票授予后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时,公司对尚未解锁的限制性股票 的回购价格及数量做相应的调整: (1)回购价格的调整方法 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 ②派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 公司2017年度权益派发为以总股本45,154.9万股为基数,按每10股派发现金红利0.555409元,根据上述调整方法首次授予限制性股票的回购价格调整为7.269459元/股,预留授予部分回购价格调整为6.544459元/股。 (三)终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响 终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票后,公司的总股本变化情况变更如下: 单位:股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例(%) 减少 数量 比例(%) 一、限售条件流通股/ 5,775,367 1.28 3,549,000 2,226,367 0.50 非流通股 高管锁定股 2,226,367 0.49 0 2,226,367 0.50 股权激励限售股 3,549,000 0.79 3,549,000 0 0.00 二、无限售条件流通股 445,773,633 98.72 0 445,773,633 99.50 三、股份总数 451,549,000 100 3,549,000 448,000,000 100.00 本次限制性股票回购注销后,公司总股份由45,154.9万股减少至44,800万股。根据公司的说明,本次公司以自有资金2,564.7060万元人民币对部分限制性 股票回购并注销,回购价格及回购数量符合《限制性股票激励计划》的规定,对公司的经营业绩无重大影响。 (四)终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票的后续事项 公司尚需将终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票的后续事项提交股东大会审议,并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。 综上,本所及经办律师认为,截止本法律意见书出具日,公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票的相关事宜符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定;但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会审议通过,并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 三、结论性意见 综上所述,本所律师认为: 截至本法律意见书出具之日,公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定;但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会审议通过,并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划并注销回购部分限制性股票的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李良琛 负责人: 经办律师: 顾功耘 凌 霄 2018年7月13日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120 电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网址:

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