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中华企业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

作者:上海市管理科学学会 来源:上海市管理科学学会 发布日期:2019-01-15

    中华企业股份有限公司于2006年2月26日在上海市虹桥路2388号虹桥中华园会所召开第四届董事会第十七次会议,应到董事9人,实际到会参与表决的董事9人(公司独立董事郑绍濂先生因病无法出席会议,授权委托独立董事徐国祥先生出席本次会议并代为行使表决权)。 会议由公司董事长朱胜杰先生主持,公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

    经与会董事审议,通过如下决议:

    一、计提资产减值准备及报废部分固定资产的报告;

    二、公司2005年度总经理工作报告;

    三、公司2005年度董事会工作报告;

    四、公司2005年度财务决算报告;

    五、公司2005年度利润分配预案;

    经审计,2005年度母公司实现净利润454,321,158.97元,提取法定盈余公积45,432,115.90元,尚余408,889,043.07元;加上上年度结转未分配利润412,792,862.79元,扣除2005年6月实施的2004年度利润分配方案中支付的普通股现金红利87,181,887.13元,实际可供股东分配的利润为734,500,018.73元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益,公司拟以2005年末总股本697,455,097股计算,按每10股派发现金红利1.8元(含税),计分配利润125,541,917.46元,尚余608,958,101.27元结转至下年度。

    上述利润分配预案将提请公司2005年度股东大会年会审议通过后实施。

    六、《中华企业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要;

    公司独立董事卓福民先生、郑绍濂先生和徐国祥先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

    七、公司董事会换届选举的议案;

    公司第四届董事会设立于2003年6月,根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本次董事会换届应选举产生9名董事,其中应至少包括3名独立董事。

    目前,董事会已收到了本公司发行在外有表决权股份总数36.17%(计252,253,392股)的股东上海地产(集团)有限公司《关于推荐中华企业股份有限公司董事会和监事会成员的函》(沪地产(2006)第17号),提名朱胜杰、傅平、孙勇、田汉雄、张慧娟、戴智伟为公司第五届董事会董事候选人(候选人简历详见附件1)。

    同时,根据《公司章程》第九十五条(三)规定:独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事郑绍濂先生已连续两届担任公司独立董事,故郑绍濂先生将不再连任公司第五届董事会独立董事;根据公司提名委员会提名,董事会拟推荐卓福民先生、芮明杰先生、徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、独立董事候选人声明及独立董事提名人申明详见附件2、附件3、附件4)。

    公司原独立董事郑绍濂先生先后担任公司第三届董事会独立董事并连任第四届董事会独立董事,以维护广大中、小股东利益及勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策,在董事会各项议案的审议表决过程中,结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析,坦陈己见,观点鲜明,发表了许多独立的、有建设性的意见,对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。

    公司董事会向郑绍濂先生在任职期间对中华企业股份有限公司发展所作出的重大贡献表示由衷的感谢!

    上述董事及独立董事候选人的提名提案将提交公司2005年股东大会年会审议通过。

    八、公司2006年财务预算报告

    2006年公司主营业务收入19亿元左右,净利润约为3.3亿元,每股收益0.47元左右,对外担保占净资产比例控制在50%以下,资产负债率力争控制在70%以下。

    九、关于聘请公司2006年度审计机构的议案

    2005年我公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费80万元。鉴于双方长期诚信合作,提议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构。

    公司独立董事卓福民先生、郑绍濂先生和徐国祥先生就支付会计师事务所报酬决策程序发表了独立专项意见。

    上述事项须提请公司2005年度股东大会年会审议通过。

    十、关于召开公司2005年度股东大会年会的议案

    董事会同意公司于2006年3月30日(周四)召开2005年度股东大会年会。(股东大会年会具体事宜详见公司公告“2006-005”)

    十一、审议通过了《中华企业股份有限公司财务负责人委派制度》和《中华企业股份有限公司内部审计制度》。

    十二、关于公司转让所持有的重庆中华企业房地产发展有限公司股权的议案。

    为确保公司股东利益,经综合研究各地房地产市场发展现状和市场成熟度,并具体考虑公司即将投资的重点项目,公司及公司控股子公司上海古北(集团)有限公司(以下简称“古北公司”)拟将所持有的重庆中华企业房产发展有限公司(以下简称“重庆公司”)共计70%的股权转让给中新集团(控股)有限公司或其相关企业;我公司于2006年2月10日在《上海证券报》和《中国证券报》公开披露转让意向。

    重庆公司由我公司、古北公司和上海昊泰房地产投资管理有限公司(以下简称“昊泰公司”)三方股东共同投资成立的项目公司,注册资本5000万元,其中:中华企业占60%,古北公司占10%,昊泰公司占30%;主要开发重庆“中华新城”项目;重庆“中华新城”项目占地面积9.5万平方米,平均容积率为8,总建筑面积75万平方米,项目预计总投资21亿元。该项目规划布局为:商业16万平方米,住宅22万平方米,酒店公寓4万平方米,办公楼及五星级酒店18万平方米,车库及其他15万平方米。至2005年底,项目历时约两年半时间,三方股东共计投入资金4.7亿元,其中,中华企业和古北公司共计投入资金约3.3亿元(按合计70%股权),投入的资金主要用于支付项目的土地费用、配套费用及各项工程性开支。

    目前,转让的相关前期工作还在进行之中。公司将按照国资委有关文件规定,聘请专业评估机构进行资产评估工作,依据评估结果最终确定股权转让价格,规范、透明地履行相应决策程序。

    为了能加快该项目转让的进度,提高效率,公司董事会授权委托朱胜杰董事长和孙勇总经理全权负责与中新集团或其相关企业就该转让事宜的谈判、签署有关文件等事项。

    特此公告

    中华企业股份有限公司董事会

    2006年2月27日

    附件1:第五届董事会董事候选人简历

    附件2:第五届董事会独立董事候选人简历

    附件3:独立董事候选人声明

    附件4:独立董事提名人声明

    附件1:第五届董事会董事候选人简历

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